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股份有限公司關聯交易公告(股權收購)

發布時間:2018年4月17日  來源: 廣州專業公司顧問企業風險防控律師     http://www.sfcyre.icu/

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    重要內容提示:    交易內容:收購______有限公司(下簡稱“a公司”)持有的______有限公司(下簡稱“b公司”)股權。    關聯人回避事宜:關聯董事依照有關規定在董事會上回避表決。    交易對公司的影響:可以提高本公司產品附加值,改善產品結構,提高市場競爭力,解決主要的關聯交易問題,改善公司的盈利能力。    其他事項:本次關聯交易涉及的產權權屬清晰完整,無任何擔保、抵押、質押等重大爭議事項。
    一、關聯交易概述    ______股份有限公司(以下簡稱“本公司)2001年10月11日召開第二屆董事會第六次會議,會議審議通過了收購a公司持有的b公司股權的議案。    本次關聯交易的雙方當事人為本公司及a公司,交易標的為a公司持有的b公司股權。a公司為本公司控股股東,本次交易屬于關聯交易。    公司二屆六次董事會審議該項關聯交易時,3名關聯董事回避表決,其余6名董事一致通過。公司獨立董事對此次關聯交易發表了獨立意見,認為此項交易定價公允,程序合法,有利于公司的可持續發展,有利于增強公司的獨立性,可以解決主要的關聯交易問題,符合公司的根本利益。    此項交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
    二、關聯方介紹    本次交易的關聯人有三方,a公司為本公司控股股東,b公司為a公司與本公司共同出資設立的有限責任公司。如圖所示:(圖略)    a公司概況:(沿革及經營等,略)    本公司概況:(注冊及經營等,略)    b公司概況:(注冊及經營等,略)    至本次關聯交易止,本公司與同一關聯人的關聯交易已達到凈資產的5%或3,000萬元以上。
    三、關聯交易標的基本情況    b公司是由本公司與a公司于____年_____月共同出資設立的,注冊資本_____萬元,本公司出資_____萬元,占37%,a公司出資_____萬元,  占63%。    b公司2000年實現主營業務收入_____元,主營業務利潤_____元,截止2000年12月31日,資產總額為_____元,負債_____元,凈資產_____元。    2001年1—6月,b公司實現主營業務收入_____元,主營業務利潤_____元,截止2001年6月30日,資產總額為_____元,負債_____元,凈資產_____元。
    四、關聯交易的主要內容和定價政策:    本次關聯交易的簽署方a公司和本公司,交易標的為a公司持有的b公司股權,由于b公司財務數據尚未審計。交易價格初定為_____萬元(以b公司2001年9月30日凈資產_____萬元和a公司所持股權比例63%計算),最終交易價格以審計機構出具的審計報告確定。由于合同尚未正式簽署,待簽署后補充披露。
    五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響情況    1.根據本公司的發展規劃,將逐步收購a公司的優質資產。本次收購可提高本公司產品的附加值,改善產品結構,提高本公司的市場競爭力和盈利能力。    2.由于本公司所處行業生產流程的連續性和特殊性,隨著本公司主營業務的調整,本公司與b公司基于工藝流程關系而形成的關聯交易將大幅度上升。此次收購完成后,可以基本上解決上述關聯交易問題,有利于公司的持續發展和獨立規范運作。
    六、獨立財務顧問意見    本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》等相關法律法規的要求,體現了公平、公正、公開原則,操作過程規范,股權轉讓價格公允、合理,維護了全體股東特別是中小股東的權益。通過收購股權,將增強本公司的主營業務,使公司的發展迅速躍上了新的臺階。
    七、獨立董事意見    本公司獨立董事認為,此次關聯交易表決程序合法,交易符合公司和全體股東的利益,未損害任何一方權益。
    八、備查文件目錄    1.董事會決議及經董事簽字的會議記錄;    2.經簽字確認的獨立董事意見;    3.監事會決議及經監事簽字的會議記錄;    4.______投資咨詢有限公司出具的《關于______股份有限公司受讓b公司股權之關聯交易的獨立財務顧問報告》。
____股份有限公司董事會______年_____月_____日



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